24일 법무부는 기업 환경 개선과 주주 보호 강화를 위한 상법 개정안을 입법 예고하였다. 개정 내용은 두 가지로, 전자주주총회 제도 도입과 물적분할 반대 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용이다.

우선 주주총회 통지와 투표, 회의 전반을 전자화하여, 각 회사의 정관이 정한 바에 따라 회사의 모든 주주가 전자통신수단에 의해서만 주주총회에 출석할 수 있는 ‘완전전자주주총회”와 주주총회장에 직접 출석하거나 전자통신수단으로 출석하는 것 중 선택할 수 있는 ‘병행전자주주총회’를 허용하기로 하였다.

이 안은 주주총회는 오프라인으로만 열되 의결권은 전자적으로 행사할 수 있는 전자투표제도와는 달리 주주총회 자체를 전자적으로, 즉 온라인으로 개최할 수 있는 방식으로서 주주들의 주주권 행사가 더 수월해질 것으로 보인다.

일반 직장인 주주들은 대개 3월 말의 평일 오전에 집중적으로 몰려 있는 주주총회를 참석하기 어려운 경우가 많은데, 전자주주총회 제도는 이러한 어려움을 해결할 수 있는 좋은 제도가 될 수 있을 것이다.

다만, 이번 안은 각 회사가 자율적으로 정관 개정을 통해 전자주주총회의 도입 여부를 결정할 수 있게끔 한 안이기 때문에 강제성은 없다. 따라서 이번 안이 얼마나 실효성이 있을지는 지켜봐야 할 것으로 보인다. 특히 일반주주의 주주제안 등이 있는 경우에 회사가 일반주주들을 위해 전자주주총회를 도입할지에 대해서는 회의적이다.

따라서 이번 전자주주총회 제도의 도입과 더불어, 의결권 행사만이라도 전자적으로 할 수 있게끔 전자투표제도도 의무화할 필요가 있다. 전자투표제도는 이미 한국예탁결제원 등을 통해 많은 기업들이 이용하고 있는 제도로서 의무화 하는 데 큰 비용이나 시간이 드는 것도 아니다.

기업의 주주총회는 정치로 치면 선거와도 같은데, 높은 투표율이 민의를 반영하는 데 매우 중요하기 때문에 선거 철에는 모두가 투표를 독려한다. 기업의 주주총회에서도 전체 주주들의 뜻을 잘 반영하려면 의결권 행사를 제도적으로 쉽게 해야 할 필요가 있다. 따라서 이미 모든 인프라가 잘 갖추어져 있는 전자투표제를 의무화 하지 않을 이유가 없다. 전자투표제도의 조속한 의무화를 기대한다.

두번째 내용은 분할 회사 총자산액의 10%를 초과하는 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용으로, 2022년 12월에 자본시장법 시행령 개정을 통해 상장회사의 주주들에게는 이미 주어진 내용을 비상장사 주주들에게까지 확대한 것으로 보인다.

그리고 주식매수청구권 가격과 관련하여 주주들에게 구체적인 매수가액 산정 근거를 제시하고 열람등사 청구권을 보장하는 내용(매수가액 산정자료와 그 적정성에 관한 공인된 감정인의 평가를 주주총회 회일 2주간 전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 본점에 비치하여야 하고, 주주는 영업시간 내에 언제든지 이를 열람 및 등사할 수 있게끔 하는 내용)도 추가되었다.

전체적으로 주주들의 권리를 강화하는 방향의 입법안이 나오는 것은 바람직한 방향이라고 생각한다. 이렇게 구체적인 개선과 더불어 이러한 안들이 더 큰 실효성을 가질 수 있게끔 후속적인 개선방안이 나오기를 기대한다. 그리고 이사의 전체 주주에 대한 선관주의, 충실의무가 사법, 입법적으로 잘 작동할 수 있게끔 할 수 있는 보다 근본적인 주주 보호 방안도 나오기를 기대한다.

김형균 차파트너스자산운용 본부장

주주경제신문 주주칼럼 sunup@s-econ.kr 주주칼럼의 기사 더보기

저작권자 ⓒ 주주경제신문, 무단 전재 및 재배포 금지