정종민 에치에프알 대표. (사진=에치에프알)
올해 에치에프알 정기주총에서 주주제안 안건이 모두 부결된 가운데, 이사와 대표이사 보수한도 승인 의결에 이사인 주주들의 의결권이 포함됐다는 지적이 나온다. 소액주주연대는 회사에 공문을 보내는 한편, 법원에 주총결의 취소의 소를 제기할 예정이다.
3일 금융감독원 전자공시에 따르면 에치에프알은 지난달 29일 제9기 정기주주총회를 개최하고 △재무제표 승인의 건 △정관일부변경의 건 △사내이사 선임의 건 △이사보수한도 승인의 건 △감사보수한도 승인의 건 등을 가결시켰다.
주주제안으로 상정된 △자기주식 매입의 건 △자기주식 소각의 건 △감사 선임의 건 △대표이사 보수한도 승인의 건 등은 부결·자동폐기 됐다.
하지만 이사·대표이사 보수한도 승인의 건 결의에 위법 소지가 있다는 의혹이 제기된다.
이날 승인된 이사의 보수한도는 20억원이며, 대표이사 보수한도를 7200만원으로 제한하는 의안은 부결됐다.
에치에프알 소액주주연대는 “주총 과정 중 이사 보수한도와 대표이사 보수한도 승인에 주주인 이사의 의결권이 포함됐다. 또한 5% 이상의 지분을 가진 소액주주의 의결권은 제한됐다”며 “연대는 해당 사안이 불법적이라고 보고 회사에 공문을 보낼 예정이다. 회사와 의견조율이 되지 않으면 주총 결의 취소 가처분 소송도 진행할 계획”이라고 말했다.
지난해 12월 말 기준 정종민 대표와 특수관계자의 지분은 30.23%며, 우리사주조합의 지분은 0.57%다.
상법 제388조에 따르면 이사의 보수한도는 정관으로 정하거나, 정관으로 정하지 않았을 때는 주주총회 결의로 정하여야 한다.
다만, 특정인이 이사인 동시에 지분을 보유한 주주이기도 한 경우 주주총회에서 ‘이사 보수한도 승인의 건’ 결의에 참여할 때 사실상 자신의 이해관계가 걸린 안건에 의결권을 행사하는 셈이 되기 때문에, 상법 제368조 3항을 통해 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있다.
이에 따라 이사로 재직하는 주주가 주총에서 이사 보수한도 승인 안건에 의결권을 행사하는 것이 부적절하다고 판단될 시 주총 개최 전에 ‘의결권행사금지가처분’ 신청을 하거나, 주총 개최 후 2개월 이내에 ‘주총결의취소의 소’를 제기할 수 있다.
판례도 다수 존재한다. 부산지방법원은 지난해 만호제강 우리사주조합의 자사주 취득취소분은 이사·감사 보수한도 결정 안건에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 결정했다. 서울중앙지방법원은 지난 2008년 B사의 대표이사가 자신의 지분 47.46%와 위임받은 주식 등을 사용해 임원 퇴직금 지급규정을 가결한 것에 대해, 대표이사도 장차 퇴직 시 임원 퇴직금을 받을 수 있게 되므로 결의에 개인적인 특별한 이해관계가 있다고 보고 결의 방법상의 하자가 있으므로 취소돼야 한다고 결정했다.
한편, 소액주주연대가 대표이사 보수한도를 제한하려는 이유는 회사가 실적호조 이후 대표 보수를 3배 이상 늘린 반면 주주환원에는 소극적이었기 때문이다.
에치에프알은 2021~2022년 해외 수주 급증으로 호실적을 이뤘다. 2021년 영업익 218억원, 순이익 186억원으로 흑자전환하고 이듬해 매출 3663억원, 영업익 902억원, 순이익 686억원을 달성했다.
이에 따라 정종민 대표는 지난 2022년부터 전년대비 3배 이상 높은 보수를 받고 있다. 정 대표의 보수는 2021년 5억원 이하에서 2022년 15억 5200만원, 2023년 17억3100만원으로 늘었다.
주주환원은 미미했다. 에치에프알은 2018년 11월 코스닥 시장 상장이래 무배당을 고수했으며, 연대의 지속적인 주주환원 요구에 이번 주총에서 2023년 결산배당으로 보통주 1주당 220원의 첫 배당을 실시하기로 결의했다. 시가배당률은 1.25% 수준이다.
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