(사진=DI동일)

지난해 11월 회계처리기준 위반으로 거래정지를 당했던 DI동일이 투명성 제고를 위해 감사위원회를 신설한다. 이와 관련 최대주주와 특수관계인들이 감사보다 감사위원회위원 선출에서 행사할 수 있는 의결권이 더 많아 꼼수라는 지적이 나온다.

20일 금융감독원 전자공시에 따르면 DI동일은 오는 28일 서울시 강남구에서 제82기 정기주주총회를 개최한다.

이날 다뤄지는 안건은 ▲재무제표 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲이사선임의 건 ▲감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 ▲감사위원회위원 선임의 건 ▲감사선임의 건 ▲이사 보수한도액 승인의 건 ▲감사 보수한도액 승인의 건 등이다.

DI동일은 이번 주주총회에서 기존 감사 제도를 없애고 3인 이상의 사외이사가 담당하는 감사위원회를 신설할 예정이다.

DI동일은 “기존 8인 중 3인이던 사외이사를 절반 수준인 8인 중 4인으로 늘릴 계획이다. 이사회의 독립성을 강화하고, 균형적인 이사회구성을 위해서”라며 “감사위원회의 사외이사 구성은 상법에서 규정하고 있는 3분의 2보다 높은 수준인 전원 사외이사로 구성했다. 또한, 감사위원회의 지원조직을 강화할 예정”이라고 밝혔다.

하지만 DI동일 주주들은 회사의 감사위원회는 감사위원 3인 가운데 2인을 회사 측 인물로 선임하려는 꼼수라고 지적한다.

DI동일 소액주주연대 대표는 “감사의 경우 최대주주와 특수관계인의 지분을 합하여 3%만 의결권으로 인정되지만, 감사위원회위원이 되는 사외이사의 경우는 최대주주와 특수관계인이 각각 3%까지 의결권을 행사할 수 있다”고 말했다.

상법 제542조 12(감사위원회의 구성 등)에 따르면 상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산하여 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

반면, 감사위원회위원은 사외이사가 아닌 경우를 제외하면 최대주주와 특수관계인들 각각이 모두 3%까지는 의결권을 행사할 수 있다.

예를 들어 최대주주 A가 지분 6%, 특수관계인 B, C, D가 각각 지분 4%를 보유했다고 가정하면, 감사를 선임할 때는 최대주주와 특수관계인 지분의 합 18% 가운데 3%만 행사할 수 있지만, 감사위원회위원을 선임할 때는 각자 3%씩 행사해 총 12%의 지분이 행사된다.

또한 감사위원회위원은 분리선출이 아닌 한 보통결의(출석 주주 과반수, 발행주식총수 4분의 1 이상) 사항으로 사외이사를 뽑은 후, 뽑힌 사외이사 가운데 감사위원회위원을 뽑는 과정을 한 번 더 거친다.

DI동일은 감사위원회위원이 되는 사외이사 3인 가운데 1인만 분리선출하기로 했다.

이 회사의 경우 지난해 9월 말 기준 최대주주인 정헌재단과 특수관계인의 총지분율은 19.01%다. 또한 우호 지분인 삼양그룹 지분율 역시 7%가 넘는 것으로 알려졌다.

최대주주와 특수관계인의 경우 정헌재단과 서민석 회장을 제외하면 지분율 3%를 넘는 주주는 없다.

주주총회 과정에서 사외이사 선출에 최대주주 측 의결권이 최소 26% 행사되며, 이렇게 뽑힌 사외이사 가운데 두 명이 감사위원회위원이 되는 것이다.

또한 분리 선출되는 감사위원회위원이 되는 사외이사의 경우에도 감사 선임 시 합산하여 지분율 3%만 행사할 수 있었던 최대주주와 특수관계인은, 최소 8.94%의 의결권을 행사할 수 있게 된다.

최대주주로서는 감사보다 감사위원회위원 선출이 더욱 유리한 것이다.

DI동일은 지난해 11월 회계처리기준을 위반해 거래소로부터 거래정지를 당하며, 회계투명성 제고를 약속한 상태다.

소액주주연대 대표는 “DI동일의 감사위원회 설치 진의는 신뢰하기 어렵다”며 “투명성을 제고한다면서 주주제안으로 상정한 집중투표제는 반대하고 있다”고 말했다.

그는 이어 “DI동일은 주주환원은 스스로 한 게 없다. 앞서 자사주 매입·소각도 거래정지로 반대매매가 나오니 어쩔 수 없이 한 것”이라고 덧붙였다.