이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수가 23일 서울 여의도 국회의원 세미나실에서 열린 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회에서 최근 SK그룹과 두산그룹, 한화그룹의 사업구조 개편을 코리아 디스카운트 사례로 제시하고, 기업 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하는 상법개정이 필요하다고 주장했다.

현행 상법 제382조 제3항(이사의 충실의무)은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'라고 규정하고 있다. 최근 정치권에는 이사의 충실의무의 이행 상대방을 기존의 '회사'에서 '주주와 회사'로 확장하겠다는 움직임을 보이고 있다.

이 교수는 "코리아 디스카운트 원인으로 세 가지를 꼽을 수 있는데 이중 기업가치를 주주에게 전달하는 과정에서 이익을 침해하는 경우가 가장 심각하다"고 주장했다.

그 예로 지배주주의 부당한 지분율(지배력) 증가를 초래하는 인수합병(M&A), 자회사 상장 차익을 모회사 주주에게 돌려주지 않고 경영진의 지배권을 확장하는 경우, 이익을 주주환원하지 않고 경영권 승계를 위해 계열사 확장 등 비효율적으로 사용하는 경우를 예로 들었다.

23일 서울 여의도 국회의원 세미나실에서 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회가 열렸다. [사진=주주경제신문]

이 교수는 최근 추진되고 있는 기업의 지배구조 개편을 예시로 디스카운트가 발생한 사례를 설명했다.

두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입하는 최근 두산그룹의 사례를 예시로 들며 "두산밥캣은 2021년부터 이익은 점점 늘어나는데 배당성향은 점점 줄어들고, 회사의 BPS(주당순이익)는 늘어나는 상황이다"고 말했다.

이어 "두 기업이 합병을 하는 사례를 살펴보면 한 회사는 항상 주가가 오르고, 한 회사는 배당을 안하기 시작하는 상황이 벌어진다"며 "우량회사에서 자산을 차곡차곡 쌓아 한 몫에 털어서 합병하는 것"이라고 주장했다.

SK이노베이션과 SK E&S 합병 사례와 관련해선 "자사주 효과를 제거하면 SK이노베이션 일반주주의 실지분율은 66%다. 지주사 SK가 SK E&S 지분을 지분을 90% 가지고 있다. 따라서 일반주주가 가지고 있는 SK E&S 몫은 59%수준이다"며 "합병으로 지분율 24% 이상을 손해보는 것"이라고 말했다.

이어 "SK가 유상증자를 하면 되는데 유증을 하면 자금을 투입해야하니 일반주주의 돈으로 SK이노베이션을 합병하는 손쉬운 방법을 택한 것"이라고 주장했다.

한화에너지의 한화 지분 공개매수와 관련해선 "한화의 배당성향은 3년 평균 8.7% 수준인 반면 BPS는 나날이 커지고 있다"며 "그 과정에서 김동관 회장의 보수는 18억에서 30억으로 늘어나고 그마저도 RSU(제한조건부주식)로 지급해서 주식을 싸게 만들어뒀다"고 언급했다.

그는 "RSU 지급은 현금으로 주식을 매입하는 것과 완전 다르다"며 "RSU는 주가를 묶어놓고 내가 싼 값에 가져가는 것이고 대주주가 현금으로 주식을 매입하면 주가가 오른다"고 말했다.

이 교수는 "금융섹터로 국한되는 것이 아닌 국가적인 이슈다'며 "기업의 자본조달이 어려워지고 합병 몇번으로 총수의 지배율이 올라가서 승계로 기업을 계속 지배 할수 있다"고 주장했다.

아울러 "국회에서도 정무위원회가 총수, 상장기업에 대해 오너십을 가지고 컨트롤타워 역할을 해야한다"고 덧붙였다.

주주경제신문 박소연 soyeon0601@s-econ.kr 박소연의 기사 더보기

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