에치에프알 소액주주연대와 이를 지원하는 플랫폼 헤이홀더(이하 소액주주연대 등)가 지난달 열렸던 정기주주총회를 취소하는 소송을 제기했다고 30일 밝혔다.

문제가 되는 결의는 이사의 보수한도를 승인한 결의로 주주연대 측 법률대리인인 법무법인 위온은 두가지 점에서 위 결의가 위법하다고 지적한다.

위 결의에 대해 정종민 대표이사가 특별이해관계인으로 의결권이 없음에도 불구하고 이를 인정하였고, 반대로 소액주주들이 모은 의결권에 대해 아무런 근거도 없이 5% 보고의무 위반으로 의결권을 부당하게 인정하지 않았다는 것이다.

상법 제368조 제3항에 따르면 어떤 안건에 대해 특별이해관계가 있는 주주는 해당 결의에서 의결권을 행사할 수 없다. 다수의 하급심 판례는 이사인 주주가 이사의 보수한도를 승인하는 안건에 대해 특별이해관계가 있어 의결권을 제한한 바 있다.

에치에프알 측은 나아가 헤이홀더에 결집하고 특정 주주에게 의결권을 위임한 주주들의 의결권 또한 제한하였는데, 이는 자본시장법상의 5% 보고제도를 제대로 이해하지 못한 것이라는 것이 위온 측의 설명이다.

위온 측은 이들 소액주주들은 헤이홀더 플랫폼에 모여있었을 뿐, 의결권 공동행사에 관한 합의를 한 것은 아니라는 입장이다.

서로간의 이름은 물론, 성별, 나이도 모르는 상황에서 의결권을 공동으로 행사한다는 합의 자체가 있을 수 없고, 이를 공시할 수 있는 방법도 존재하지 않으므로 5% 보고의무 위반은 있을 수 없다는 주장이다.

주주경제신문 김선엽 sunup@s-econ.kr 김선엽의 기사 더보기

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