정부가 고금리와 경기침체 여파로 냉각된 국내 인수·합병(M&A) 시장을 되살리기 위해 M&A제도 개선에 나선다. 공시항목 구체화 등으로 일반주주의 권익을 보호하고, 비계열사 간 합병의 경우 당사자간 협의를 통해 합병가액을 결정하도록 한다.

13일 업계에 따르면 금융위원회(이하 금융위)는 지난 6일 ‘M&A 제도 개선 간담회’를 개최하고 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안’을 발표했다.

금융위는 해당 제고방안의 신속한 추진을 위해 ‘자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시등에 관한규정’ 개정을 올 3분기 중 마무리할 계획이다.

김소영 금융위원회 부위원장. (사진=금융위원회)

제도개선 방안은 크게 일반주주를 위한 것과 기업을 위한 것 두 가지로 나뉘었다.

우선, 금융위는 합병에 대한 공시를 강화하고 외부평가제도를 개선해 투자자 보호를 강화할 예정이다.

구체적으로 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 공시하도록 한다. 아울러 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성해 공시하도록 의무화한다.

외부평가기관에 대한 행위규율도 마련한다. 합병가액 산정과 평가의 동시수행을 금지한다. 기업에 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지하는 것이다.

또한 합병가액의 적정성을 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’로 명확하게 정의하며, 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수하였는지 여부를 검토하여 평가의견서에 포함하도록 의무화한다.

계열사 간 합병의 경우 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화한다. 외부평가기관 선임 사실은 합병결정 이후 공시되도록 공시서식도 함께 개정할 계획이다.

기업은 비계열사간 합병에 대해서 자본시장법상 산식이 아닌 당사자 간 협의에 의해 합병가액을 산정할 수 있게 된다.

다만, 합병가액의 공정성을 위해 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.

김소영 금융위원회 부위원장은 “M&A는 기업의 성장과 혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 촉진하는 중요한 수단으로, 금리 인상, 글로벌 경기 둔화 등 최근의 경제상황을 고려할 때 M&A를 통한 경쟁력 확보는 더욱 중요하다”며 “아울러 M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정으로 일반주주의 권익보호 측면에서도 중요한 의미를 가진다”고 말했다.

안녕하세요. 김나경 기자입니다.

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