21대 국회 임기가 190일 남은 이때, 개인투자자들이 2년 가까이 계류 중인 ‘이사의 충실 의무’ 상법 개정을 촉구하기 위해 100만 서명운동에 나섰다. 상법개정안은 이번 국회 임기가 종료되면 자동 폐기된다.

21일 업계에 따르면 한국주식투자연합회(한투연)과 한국기업거버넌스포럼은 공매도 금지 첫날일 지난 6일부터 이사의 충실의무를 규정한 상법 382조3항 개정을 요구하는 서명운동을 시작했다. 오늘(21일) 기준 1만4000여 명의 서명이 모였으며, 서명운동은 12월 말까지 진행될 예정이다.

현행 이사의 충실의무(상법 382조 3항)는 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 '회사'를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"다.

이에 따라 물적분할, 쪼개기 상장, 합병, 자사주전환, 공개매수 상장폐지, 포괄적 주식교환, 지분증권 발행, 주식 병합, 자기주식매매 등 회사에 손해는 끼치지 않지만, 지배주주가 일반주주의 이익을 편취하는 것이 가능한 '구조적 이해 상충'의 상황에서 일반주주를 보호하는 법이 부재하다는 비판이 인다.

하지만 주주 보호를 위한 개정안이 이번 21대 국회 회기 내 통과할 수 있을지는 불투명하다.

앞서 더불어민주당 박주민·이용우 국회의원은 각각 2022년과 2023년 이사의 충실의무 법안 문구를 ‘회사를 위해’에서 ‘주주의 비례적 이익과 회사를 위해’, ‘회사와 총주주를 위해’로 변경하자고 발의하였다.

두 발의안은 2년 넘게 법제사법위원회(법사위)에서 발이 묶여 있다. 이용우 의원 발의안은 지난해 3월, 박주민 의원 발의안은 올해 1월 법사위에 회부돼 아직 심사 중이다.

이용우 의원실은 “21대 국회 임기가 끝나면 발의안은 자동 폐기된다. 법사위에서 이뤄지는 법안소위만 통과가 가장 큰 관문이다. 법안소위만 통과되면 그 후의 과정은 수월할 것”이라고 말했다.

개인투자자들은 코리아 디스카운트 해소를 위해 개정이 필수적이라는 입장이다.

정의정 한투연 대표는 “미국과 영국 등 대부분의 선진국에서는 명문화된 법조문 혹은 확고한 판례로 이사가 주주의 이익을 보호해야 한다고 규정하고 있다. (하지만 한국은) 지금까지 오너와 지배주주에게 힘과 권리의 균형추가 쏠림으로써 코리아 디스카운트가 장기화되고 있다. 하루빨리 비정상의 정상화를 이뤄 자본시장 2.0 세대를 열어야 한다”고 말했다.

김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 “우리나라는 거의 모든 분야에서 선진국 반열에 진입했음에도 불구하고 기업 거버넌스(지배구조)만큼은 아시아 신흥국보다도 못하다는 평가를 받고 있다”고 지적했다.

한편, 한국기업거버넌스포럼에 따르면 지난해 말 기준 코스피 200의 주가수익비율(PER)은 선진국 및 신흥국 대비 30~40%가량 저평가됐다. 또한 한국의 주가순자산비율(PBR)은 선진국 및 신흥국 대비 3분의 1 수준이었다.

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